本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　根据公司中期战略发展规划，结合公司经营实际及2023年投资重点工作，公司全资及控股子公司浙江上峰科环建材有限公司（以下简称“上峰科环”）、铜陵上峰水泥股份有限公司（以下简称“铜陵上峰”）、怀宁上峰水泥有限公司（以下简称“怀宁上峰”）、巢湖上峰恒信新型材料有限公司（以下简称“巢湖上峰”）、安徽上峰杰夏环保科技有限责任公司（以下简称“安徽环保”）、宁夏上峰萌生环保有限公司（以下简称“宁夏环保”）、浙江上峰阳光新能源有限公司（以下简称“上峰阳光新能源”）和参股公司安庆市通源港务有限公司（以下简称“通源港务”）等将通过一系列的新建、技术改造、扩建等投资方式来逐步落实公司主业规模的持续扩张以及环保、新能源产业的发展，上述投资项目计划将主要围绕公司主业经营发展，以此进一步增加公司盈利能力，提升公司综合实力。

　　经预测，上述项目总投资额为人民币589,777万元，其中2023年度计划投资金额为299,608万元，具体投资内容及金额如下：

　　备注说明：上表中广西都安项目、贵州都匀项目、诸暨项目、资源配置类项目、铜陵和怀宁年产150万吨水泥粉磨项目、石门湖码头项目、怀宁矿山廊道与扁担山搬迁、新经济股权投资等项目，已经之前的董事会或股东大会审议通过，此表为2023年度总体投资计划。

　　根据《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规及公司《章程》规定，上述投资金额已超过公司董事会审议权限范围内，需提交公司股东大会审议。

　　本次投资不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　建设内容及规模：浙江上峰科环项目主要建设内容为一条4500T/D新型干法水泥熟料生产线，配套建设余热发电系统和水泥粉磨生产线，同时利用水泥熟料生产线同步实施水泥窑协同处置等项目。项目总投资约12亿元，预计投入资本金2亿元。

　　广西都安上峰项目主要建设内容为一条5000T/D熟料线，配套建设水泥粉磨生产线和余热发电系统。

　　贵州都匀项目主要建设内容为新建一条4000T/D智能化水泥熟料生产线万吨精品砂石骨料生产线、水泥窑协同处置等系列项目。

　　投资金额：预计总投资额为308,801万元，其中2023年计划投资101,048万元。

　　建设内容及规模：怀宁上峰建设内容计划将现有扁担山、月形山矿区深部扩界。铜陵上峰建设内容计划扩征矿区。

　　投资金额：预计总投资约53,000万元，其中2023年计划投资53,000万元。

　　建设内容及规模：铜陵上峰新建一条年产150万吨的水泥粉磨生产线。怀宁上峰新建一条年产150万吨的水泥粉磨生产线万吨水泥粉磨项目。怀宁混凝土项目（参股资本金）。宁夏上峰矿山骨料项目。巢湖上峰新建一条年产200万吨的水泥粉磨生产线。

　　投资金额：预计总投资约81,000万元，其中2023年计划投资51,010万元。

　　建设内容及规模：通源港务石门湖码头一期工程项目主要建设4个1000吨级码头泊位及配套仓储物流设施，其中综合泊位2个，散货进出口泊位各1个，使用岸线m。

　　怀宁上峰矿山廊道与扁担山搬迁主要建设内容为怀宁上峰矿山至厂区的皮带廊道及附属。

　　投资金额：预计总投资约24,720万元，其中2023年计划投资10,560万元。

　　建设内容及规模：主要是各子公司关于节能减排，超低排放技术改造及降本增效为主的生产性改造类项目为主；以及贵州独山上峰办公、设施配套及土地；内蒙上峰熟料大棚；独山上峰、内蒙上峰等公司前期项目尾款。

　　投资金额：预计总投资约14,777万元，其中2023年计划投资14,440万元。

　　建设内容及规模：安徽杰夏协同处置环保项目主要建设内容为子公司安徽环保提升改造；宁夏环保协同处置及危废填埋项目主要建设内容为子公司宁夏环保危废填埋的持续投资；怀宁固废处置项目主要建设内容为新建年处理量50万吨的水泥窑协同处置固体废弃物。

　　投资金额：预计总投资约42,479万元，其中2023年计划投资11,550万元。

　　建设内容及规模：主要为公司子公司上峰阳光新能源公司在公司主要基地怀宁、颍上、内蒙等厂区以及为外部项目建设分布式光伏项目。

　　投资金额：预计总投资约15,000万元，其中2023年计划投资8,000万元。

　　建设内容及规模：根据公司“一主两翼”战略中新经济股权投资翼的规划范围，结合国家“双碳”政策及鼓励发展解决“卡脖子”问题核心技术创新领域的政策号召，公司新经济股权投资主要面向以“双碳”新能源及科技创新驱动、绿色高质量发展为主导的，包括但不限于新能源储能、芯片半导体、新材料、环保等行业优质成长性项目，进行新经济股权投资，实现长短结合、产投融合。

　　投资金额：2023年计划投资不超过5,0000万元（含50,000元）。

　　尽管上述项目经过充分的调研分析具有可行性，但项目设计、建设及投入运营还需一定时间，前期可能存在技术、资金和政策等风险，未来新增产能可能面临激烈的市场竞争风险和实现经济效益不能达标的风险。

　　对此，公司将按年度编制投资项目计划，建立动态预算管理机制，优化支出结构，保证重点项目，优化资源配置，做好风险控制，以拉动主业经营为核心，实现计划目标，促进公司的可持续发展。

　　上述投资计划的实施有利于提升公司整体产业规模，符合公司战略发展规划。在充分发挥当地的资源优势并结合公司品牌优势的同时，实现公司水泥建材业务的拓展，提升整体竞争力。未来将进一步提升公司营收和盈利能力，增厚公司利润水平，对公司未来财务状况和经营成果将产生积极影响。

　　1、2023年度围绕主业生产经营的投资项目累计投入超过本次计划金额的，则超过部分需另行履行审议程序。

　　2、根据《深交所股票上市规则》及《公司章程》等有关规定需要单独审议的项目，另行履行审议程序。

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　甘肃上峰水泥股份有限公司(以下简称“公司”)于2023年4月18日召开的第十届董事会第十五次会议审议通过了《关于公司2023年度对外担保计划的议案》，同意公司为控股子公司或控股子公司之间提供连带责任担保。具体担保情况如下：

　　2023年度公司对外担保计划全部是公司为子公司或子公司之间提供连带责任担保，担保对象全部为合并报表范围内子公司，融资资金为公司正常经营与发展所需资金，具体融资协议尚待签署。2023年度计划担保总额为249,820万元（其中20,010万元为重复追加担保），具体对外担保额明细如下：

　　经营范围：水泥熟料、水泥、水泥制品生产、销售。本企业自产产品及技术的出口和本企业所需的机械设备、零配件、原辅材料及技术进口（国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外），水泥用石灰岩、水泥配料用砂岩的露天开采。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　经营范围：生物质能、太阳能应用开发，电力节能技术和产品应用开发；热电联产供热和发电，余热和余压发电，煤矸石发电，相应电力上网咨询服务及中介服务。

　　经营范围：水泥熟料、水泥、水泥制品生产，销售；石子加工、销售（以上经营范围分支机构经营）；水泥用石灰石露天开采；本企业自产产品及技术的进口和本企业所需的机械设备、零配件、原辅材料及技术进口（国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外）

　　经营范围：节能环保设备的技术开发、技术咨询、技术服务；环保设备销售；环境污染治理工程、节能环保工程设计、施工；工业废水处理；一般固体废物及工业废弃物、城市及农村生活垃圾和污泥处理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

　　经营范围：一般项目：农林牧渔业废弃物综合利用；渔业加工废弃物综合利用；非金属废料和碎屑加工处理；生物质燃气生产和供应；工程和技术研究和试验发展；农业科学研究和试验发展；环境保护监测；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；生物有机肥料研发；农林废物资源化无害化利用技术研发；固体废物治理；土壤污染治理与修复服务；农业面源和重金属污染防治技术服务（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）

　　股权结构：浙江上峰杰夏环保科技限公司持有65%的股权，宁夏萌生实业有限公司持有35%股权。

　　经营范围：许可项目：水泥生产；发电业务、输电业务、供（配）电业务(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准)。一般项目：水泥制品制造；建筑材料销售；水泥制品销售；煤炭及制品销售；货物进出口；技术进出口(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)。

　　截至目前上述担保协议尚未签署，担保协议的主要内容将由公司与被担保对象与银行协商确定。

　　根据公司2023年度生产经营资金需求，公司对2023年度融资工作做出安排，经与相关金融机构商谈并达成融资意向，拟定了2023年度公司对外担保计划额度。董事会认为：

　　1、公司2023年对外担保计划全部是公司为子公司或子公司之间提供连带责任担保，融资资金为公司正常经营与发展所需资金，符合全体股东的利益。

　　2、近年来公司各子公司经营状况良好，整体负债率在合理的范围内，具备一定的债务偿还能力。

　　3、同意公司2023年对外担保计划，并同意公司及子公司在合理公允的合同条款下，在计划融资额度内向银行申请综合授信业务并提供相应连带责任担保，同意授权公司法定代表人具体签署以上所述担保额度内担保合同及相关法律文件。

　　4、本次对外担保对象中，除宁夏上峰萌生环保科技有限公司和安徽上峰杰夏环保科技有限责任公司为控股合资公司外，其它被担保对象均为公司全资子公司，根据深圳证券交易所《主板上市公司规范运作》等相关规定，上述子公司的其他少数股东将按其持股比例向公司提供合规有效的反担保。

　　截止目前，公司实际累计发生对外担保额为342,972.87万元，占2022年12月31日经审计总资产的比例为21.12%，占净资产的比例为40.76%，公司实际累计发生对外担保额在董事会和股东大会批准范围内。公司不存在逾期担保金额或涉及诉讼的担保金额等情形。

　　2023年度公司计划对外担保额为249,820万元（其中20,010万元为重复追加担保），占公司2022年12月31日经审计总资产的比例为15.39%，占净资产的比例为29.69%。

　　截至本公告披露日，公司不存在逾期担保金额或涉及诉讼的担保及因担保被判决败诉而应承担损失等等情形。

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　甘肃上峰水泥股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年4月18日召开的第十届董事会第十五次会议审议通过了《关于公司2023年度日常关联交易预计的议案》，因生产经营需要，公司控股子公司拟与部分关联方发生日常关联交易，具体情况如下：

　　1、公司控股子公司台州上峰水泥有限公司（以下简称“台州上峰”）因生产经营需要，拟向浙江上峰控股集团有限公司（以下简称“上峰控股”）采购原材料，预计2023年度发生采购原材料的日常关联交易不超过6,000.00万元，2022年度同类交易实际发生金额为4,573.08万元；公司控股子公司浙江上峰建材有限公司（以下简称“上峰建材”）因生产经营需要，拟向浙江南方水泥有限公司（以下简称“浙江南方水泥”）采购原材料，预计2023年度发生采购原材料的日常关联交易不超过8,000.00万元，2022年度同类交易实际发生金额为2,333.08万元。

　　2、上述交易对方上峰控股系本公司控股股东，浙江南方水泥系持有本公司5%以上股东南方水泥有限公司的一致行动人，根据《深圳证券交易所股票上市规则》等相关规定，上述交易构成了关联交易。

　　3、公司已征得全体独立董事对上述日常关联交易预计的事前认可，关联董事俞锋、俞小峰、林国荣已回避表决。

　　4、根据深圳证券交易所《股票上市规则》、《主板上市公司规范运作》及《公司章程》的相关规定，上述交易金额属于公司董事会审议权限范围内，无需提交股东大会审议。

　　5、本次关联交易未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组和借壳，无需经过其他有关部门批准。

　　经营范围：一般项目：实业投资；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；咨询策划服务；会议及展览服务；建筑工程用机械制造；建筑工程用机械销售；建筑材料销售；有色金属合金销售；高性能有色金属及合金材料销售；金属材料销售；五金产品批发；煤炭及制品销售；塑料制品销售；化工产品销售（不含许可类化工产品）；五金产品零售；矿粉、矿渣销售；机械设备租赁(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)。许可项目：货物进出口；技术进出口。

　　截至2022年12月31日，上峰控股总资产为269,861.55万元，净资产为166,058.63万元，营业收入10,957.73万元，净利润为36,477.31万元。（以上数据为单体报表且未经审计）

　　上峰控股系本公司控股股东，根据《深圳证券交易所股票上市规则》等相关规定，与本公司构成关联关系。

　　经营范围：水泥熟料、水泥及其制品、商品混凝土及其制品、石灰石的生产（限子公司及分公司经营）。水泥熟料、水泥及其制品、商品混凝土及其制品、石灰石的研发、销售；石膏、工业废渣、耐火材料、水泥包装袋、五金、电器备件、工业设备、化工产品（除危险化学品及易制毒化学品）、劳保用品、煤炭的采购、销售；对水泥企业的投资（未经金融等监管部门批准，不得从事向公众融资存款、融资担保、代客理财等金融服务）；信息技术服务；项目管理服务（以上涉及许可证的凭许可证经营）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　截至2022年9月30日，浙江南方水泥总资产为1,575,705.50万元，净资产为719,866.67万元，营业收入722,645.03万元，净利润为82,922.04万元。（以上数据为单体报表且未经审计）

　　浙江南方水泥系持有本公司5%以上股东南方水泥有限公司的一致行动人，根据《深圳证券交易所股票上市规则》等相关规定，与本公司构成关联关系。

　　公司子公司台州上峰向上峰控股采购矿渣粉，预计2023年度采购量不超过27.52万吨，采购金额不超过6,000.00万元，交易价格按市场定价，采取等结算方式；公司子公司浙江建材向浙江南方水泥采购熟料，预计2023年度采购量不超过22.86万吨，采购金额不超过8,000.00万元，交易价格按市场定价，采取等结算方式。

　　公司子公司与关联方将根据生产经营的实际需求，在本次日常关联交易预计额度范围内签署具体协议。

　　1、公司向关联方采购矿粉渣主要是由于矿渣粉销售价格不稳定,为保持稳定生产，同时基于效益最大化考虑，通过控股股东的资源配置和专业协作优势，定期向上峰控股采购原材料，有利于保证公司正常的生产经营；公司向关联方采购熟料主要是由于上峰建材熟料产线改造中，为保持正常生产运营，并考虑各项成本后就近向浙江南方水泥采购熟料。

　　2、上述关联交易为持续的、经常性关联交易，交易价格依据市场公允价格公平、合理确定，不存在损害公司和股东利益的行为。

　　3、公司与上述关联方均为独立法人，独立经营，在资产、财务、人员等方面均独立，关联交易不会对本公司的独立性产生不利影响。

　　根据上述预计，2023年度公司与关联方发生的采购原材料的日常关联交易金额不超过14,000.00万元，占公司2022年经审计的营业收入的1.96%，占比较小，不会导致对关联人的经营性依赖。

　　综上，上述日常关联交易是合理的，关联交易定价公允，不存在通过关联交易输送利益，损害上市公司和投资者权益的情况，亦不会影响到上市公司的独立运作。

　　我们已提前收到并认线年度日常关联交易预计情况的书面材料，就有关问题向公司经营层和董事会秘书进行了询问和了解，现发表事前认可意见如下：

　　1、公司预计2023年度与关联方发生的采购原材料的关联交易金额不超过14,000万元，该日常关联交易预计系基于公司2023年度经营计划制定，符合公司经营发展需要；

　　2、该日常关联交易的定价根据市场价来确定，考虑到公司所在行业、市场的特殊性，公司已尽量参考市场可比价格，定价不存在显失公允的情况，不存在通过关联交易进行利益输送、损害上市公司和股东权益的情形；

　　4、公司审议本次关联交易事项的程序符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等有关法律法规的规定。

　　我们认可公司2023年度日常关联交易预计事项，并同意提交公司第十届董事会第十五次会议审议。

　　我们对公司关于2023年度日常关联交易预计事项进行了认真核查，就有关问题向公司经营层和董事会秘书进行了询问和了解，现发表独立意见如下：

　　1、公司预计2023年度与关联方发生的采购原材料的关联交易金额不超过14,000万元。该日常关联交易预计系基于公司2023年度经营计划制定，符合公司经营发展需要；

　　2、该日常关联交易的定价根据市场价来确定，考虑到公司所在行业、市场的特殊性，公司已尽量参考市场可比价格，定价不存在显失公允的情况，不存在通过关联交易进行利益输送、损害上市公司和股东权益的情形；

　　4、公司审议本次关联交易事项的程序符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等有关法律法规的规定，我们同意公司2023年度日常关联交易预计事项。

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　甘肃上峰水泥股份有限公司(以下简称“公司”)于2023年4月18日召开的第十届董事会第十五次会议审议通过了《关于公司2023年度委托理财计划的议案》，同意公司在不影响正常经营及风险可控的前提下，使用自有闲置资金不超过人民币8亿元（含8亿元）人民币进行委托理财，以提高公司的资金使用效率，增加现金资产收益，为公司与股东创造更多收益，委托理财期限自公司董事会审议通过之日起一年内有效，董事会授权公司管理层负责具体实施相关事宜。现将有关情况公告如下：

　　在不影响公司正常经营及资金安全的前提下，合理使用自有闲置资金进行低风险的委托理财，有利于提高公司的资金使用效率，实现现金资金效益最大化，为公司和股东创造更大的收益。

　　公司及子公司拟使用合计不超过人民币8亿元（含8亿元）的自有闲置资金进行委托理财，即期限内任一时点的委托理财余额不超过人民币8亿元，在上述额度内资金可循环滚动使用。

　　公司将按照相关规定严格控制风险，对理财产品进行严格评估、筛选，购买低风险、流动性好、安全性高的理财产品（包括银行及其他金融机构发行的固定

　　收益型或保本浮动型理财产品等）。公司投资的委托理财产品，不用于股票及其衍生产品、证券投资基金和以上投资为目的的投资。

　　根据自有资金的富余情况、生产经营的安排以及理财产品的市场状况，公司择机购买。

　　根据深圳证券交易所《股票上市规则》、《主板上市公司规范运作》和《公司章程》等相关规定，本次委托理财金额属于公司股东大会决策权限范围，本议案需提交公司股东大会审议。

　　公司委托理财面临的主要风险包括市场波动风险、宏观经济形式及货币政策、财政政策、产业政策等宏观政策变化带来的系统性风险，导致委托理财的实际收益存在不确定性。

　　（1）公司将做好委托理财产品前期调研，严格遵守审慎投资原则，选择稳健的投资品种，并根据经济形势以及金融市场的变化适时适量的介入，防范公司投资风险，保证投资资金的安全和有效增值；

　　（2）建立台账管理，对资金运用的经济活动应建立健全完整的会计账目，做好资金使用的账务核算工作；

　　（3）公司财务中心相关人员应及时分析和跟踪理财产品进展情况，如发现可能存在影响公司资金安全的情况，将及时采取措施，最大限度地控制投资风险、保证资金安全；

　　公司及控股子公司开展委托理财是根据公司经营发展和财务状况，在确保公司及控股子公司正常经营及项目建设所需资金和保证资金安全的前提下进行的，不会影响公司日常资金正常周转需要，不会影响公司主营业务的正常开展。

　　使用自有资金进行委托理财，有利于提高闲置资金利用效率和收益，进一步提高公司整体收益，符合公司和全体股东的利益。

　　公司在不影响正常生产经营的前提下，合理利用闲置资金进行委托理财，用于投资银行理财产品等风险可控的产品品种，风险相对较低，收益相对稳定，利于提供公司自有资金的使用效率，增加公司投资收益；

　　公司已建立了较完善的内部控制制度与体系，能够有效控制投资风险，能够保证理财投资的资金安全，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形；

　　我们同意公司使用不超过人民币8亿元（含8亿元）的闲置自有资金，开展低风险的短期银行理财产品投资；在额度范围内，资金可以滚动使用，期限为自公司董事会审议通过之日起十二个月内，并同意授权公司管理层负责具体实施相关事宜。

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　甘肃上峰水泥股份有限公司(以下简称“公司”)于2023年4月18日召开的第十届董事会第十五次会议审议通过了《关于公司2023年度证券投资计划的议案》，鉴于公司2022年度证券投资期限即将届满到期，同意公司在不影响正常经营及风险可控的前提下，拟继续使用自有闲置资金不超过人民币11亿元（含11亿元）人民币进行适度证券投资，期限自公司股东大会审议通过之日起一年内有效，并授权公司管理层负责具体实施相关事宜。现将有关情况公告如下：

　　在不影响公司正常经营及风险有效控制的前提下，公司结合资本市场情况使用自有闲置资金进行适度证券投资，有利于提高公司的资金使用效率，实现现金资金效益最大化，为公司和股东创造更大的收益。

　　因公司2022年度证券投资8亿元的期限已届满到期，同时因2022年2月公司参与新疆天山水泥股份有限公司定向增发3亿元的股票已解禁，截至目前公司证券投资金额合计约11亿元，公司在不影响正常经营及风险可控的前提下，拟继续使用合计不超过人民币11亿元（含11亿元）的自有闲置资金进行适度证券投资，在该额度内资金可以滚动使用。

　　公司使用独立的自营账户或通过资管计划委托管理等方式进行新股配售或者申购、二级市场股票投资及其它公司授权可投的金融产品。

　　公司证券投资期限为该事项经公司股东大会决议通过之日起十二个月内，并授权公司管理层负责实施具体相关事宜。

　　公司进行证券投资所使用的资金为公司及下属全资子公司的自有闲置资金，资金来源合法合规。公司不使用任何银行贷款进行证券投资。

　　根据深圳证券交易所《股票上市规则》、《主板上市公司规范运作》及《公司章程》的相关规定，本次证券投资金额尚需提交公司股东大会审议。

　　（2）公司将根据经济形势以及金融市场的变化适时介入，因此证券投资的实际收益不可预期；

　　（3）投资产品的赎回、出售及投资收益的实现受到相应产品价格因素影响，需遵守相应交易结算规则及协议约定，相比货币资金存在着一定的流动性风险；

　　（1）公司制定了《证券投资内控制度》，对公司证券投资的审批权限、投资范围、原则、责任部门和信息披露等方面均作了相关规定；

　　（3）加强内部监督，建立专人跟踪制度，当相关投资发生重大损失、资金安全出现重大风险或其他异常情况时及时采取措施；

　　公司在充分保障公司日常经营性资金需求、不影响公司正常经营活动并有效控制风险的前提下进行证券投资，有利于提高公司资金使用效率，增加投资收益，巩固和提升公司的竞争力和盈利能力，为公司和股东谋取更多的投资回报，不存在损害公司及中小股东利益的情形，不会对公司本期及未来财务状况、经营成果产生重大不利影响。

　　公司目前经营情况正常，财务结构良好，公司在不影响正常生产经营的前提下，使用不超过人民币11亿元（含11亿元）证券投资额度，有利于提高公司资金使用效益，符合公司利益。

　　本事项决策程序合法合规，符合相关法律法规及规范性文件规定，公司已制定了《证券投资内控制度》，能够加强投资风险管理和防范。不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形，我们同意公司使用自有资金进行证券投资。

　　本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到证监会指定媒体仔细阅读年度报告全文。

　　公司经本次董事会审议通过的利润分配预案为：以956,061,229为基数，向全体股东每10股派发现金红利3.5元（含税），送红股0股（含税），不以公积金转增股本。

　　公司多年来主要专注于从事水泥熟料、水泥、特种水泥、混凝土、骨料等建材产品的生产制造和销售。近年来，公司充分应用已有资源向相关产业延伸，水泥窑协同处置环保业务成为公司重要新业务，同时公司正在向与基础设施产业链相关的“光伏+储能”、智慧物流等业务拓展升级。

　　水泥品种主要包括42.5级水泥、52.5级水泥和油井特种水泥等，广泛应用于铁路、公路、机场、水利工程、油井等基础设施或大型重工业设施项目，以及城市房地产开发建设和农村市场，公司的混凝土和骨料也应用于上述各类建筑工程和建筑设施。水泥熟料是水泥的半成品，公司部分水泥熟料直接销售给水泥粉磨企业。

　　公司利用水泥窑协同处置危固废的环保业务可以为各类工业企业和油田等提供危险废弃物、油污泥、固体废弃物处置服务，也可以为城市市政提供各类生活垃圾、污泥和其他危固废的“资源化、无害化、减量化”综合处置服务。

　　公司与新能源行业专业技术领先企业合资合作正初步开展“光储一体化”项目建设运维业务。

　　公司采取总部为投资和战略管控中心、区域为市场经营中心、各个子公司为生产成本中心的运营管控模式，实现了权责清晰、运转高效的运营模式。

　　水泥属于基础原材料行业，是区域性产品，其销售半径受制于运输方式及当地水泥价格，公司的水泥销售模式根据销售对象的不同，建立了多渠道、多层次的销售网络，同时公司正在通过自有电商平台和物流贸易供应链平台推广销售终端产品。

　　公司的主要原燃材料为煤炭、石灰石、砂岩等，并需要稳定的电力供应，公司主要原料均有充足储备或建立了长期稳定的供应渠道，目前生产所需原燃材料、辅助材料、备品备件等也充分运用电子采购交易平台等渠道进行集中采购，产业互联网和工业智能化的应用正在助力公司向智能化制造经营方向全面升级发展。

　　利用水泥窑协同处置危废、固废是符合国家产业支持政策和充分利用资源实现产业升级的创新型环保产业，也是中国“碳达峰、碳中和”目标环境下企业落实绿色低碳发展的务实行动。公司在发展规划中明确了以水泥窑协同处置为企业高质量升级发展的重要方向。公司子公司安徽上峰杰夏环保有限公司和宁夏上峰萌生环保科技有限公司水泥窑协同处置危固废和危废填埋场等系列项目均已建成投产，可以解决周边城市污泥、垃圾和危废、固废等处置消化难题，通过对危固废“资源化、无害化、减量化”提升企业“碳中和”质量，在创造经济效益新增长点的同时进一步体现公司的社会效益价值。

　　公司在专注做好主业的同时，结合内外总体环境形势，逐渐拓展了水泥窑协同处置环保、智慧物流、光伏储能等相关产业，收缩和逐渐退出房地产业务，适度开展了新经济产业股权投资业务，但目前水泥建材主业占营业收入比重仍超过90%，全年主要业务和经营模式等未发生重大变化。

　　上述财务指标或其加总数是否与公司已披露季度报告、半年度报告相关财务指标存在重大差异

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　甘肃上峰水泥股份有限公司（以下简称“公司”）第十届监事会第四次会议于2023年4月18日上午9:30时在公司会议室以现场表决的方式召开。本次会议通知于2023年4月8日以书面、电子邮件等方式送达各位监事，会议应出席监事5名，实际出席监事5名，本次会议由赵旭飞先生主持。本次会议的召集、召开和表决符合《公司法》及公司章程的有关规定，合法有效。会议审议通过了如下议案：

　　2022年，在董事会的大力支持下，公司上下坚定发展方向，保持发展定力，夯实基础管理工作，加强管理团队建设，生产运营管理的体系化建设稳步推进，成本能耗指标控制再上新台阶，销售市场管理能力持续提升，在市场环境突变的大环境下，争取了较高的经营效益。

　　按照“一主两翼”的中长期战略规划，公司有序落实年度发展计划，严控投资风险，主业项目建设按计划推进，产业链延伸项目陆续落地，新经济股权投资方向明确，初具成果。

　　经致同会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2022年度公司实现营业收入71.35亿元，同比下降14.19%；实现归属于上市公司股东的净利润为9.49亿元，同比下降56.38%；实现基本每股收益0.99元，加权平均净资产收益率为11.42%，销售净利率13.45%，全年全部产品营业毛利率为33.62%。

　　经致同会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2022年度甘肃上峰水泥股份有限公司实现归属于上市公司股东净利润948,871,210.50元，期末未分配利润

　　截至2022年年末，上市公司母公司的单户报表累计可供分配利润为1,746,874,337.98元。

　　截至本报告披露日，公司回购专用证券账户中剩余持有股份13,334,221股，根据上市公司利润分配的相关政策规定，回购的股份不参与利润分配，故本年度参与利润分配的股份为956,061,229股。

　　根据《公司章程》和上市公司利润分配的相关政策规定，结合公司发展规划及资本支出计划的资金需求情况，拟定本年度利润分配预案为：

　　公司以本年度参与利润分配的股份956,061,229股为基数，拟向全体股东每10股派发现金红利3.5元（含税），合计拟派发现金红利334,621,430.15元(含税)，占上市公司本年度归母净利润（合并报表）的35.27%。

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　　经审核，与会监事会一致认为：董事会提出的公司2022年度利润分配预案符合监管部门及《公司章程》的有关规定，同意本次利润分配预案。

　　具体内容请详见与本决议公告同时刊登在2023年4月20日巨潮资讯网（）上的《公司2022年度监事会工作报告》。

　　经审核，监事会认为：公司已建立了较为完善的法人治理结构，内部控制体系较为健全，能够保障公司管理和发展的规范运行，能够对公司财务管理、重大投资、对外担保、关联交易、信息披露等方面充分发挥管控作用，切实保障了经营活动和管理工作的政策进行，具有有效性和合理性。我们认为，公司2022年度内部控制的自我评价报告全面、真实、准确、客观地反映了公司内部控制制度的建设及运行情况。

　　1、公司2022年年度报告已提交公司董事会审议表决通过，编制和审核程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定。

　　2、公司2022年年度报告的内容和格式符合中国证监会和深圳证券交易所的各项规定，报告内容能够线年度的经营管理和财务状况。

　　3、监事会全体成员保证公司2022年年度报告所披露的信息线、致同会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2022年年度报告出具的审计意见和对有关事项作出的评价是客观公正的。

　　具体内容请详见于2023年4月20日在《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网（）披露的《公司2022年度报告全文及摘要》（摘要公告编号：2022-018）。

　　1、《公司2023年第一季度报告》的编制和审核程序符合法律、行政法规和中国证监会及深圳证券交易所的规定。

　　2、《公司2023年第一季度报告》的内容和格式符合中国证监会和深圳证券交易所的各项规定，报告内容能够线年第一季度的经营管理和财务状况。

　　3、监事会全体成员保证《公司2023年第一季度报告》所披露的信息真实、准确、完整。

　　具体内容请详见本决议公告同时刊登于《中国证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（）披露的《2023年第一季度报告》（公告编号：2023-019）。

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